独董离职潮,“美差”成烫手山芋

发布时间:2022-07-04 09:16:49 编辑: hz 来源:

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  康美药业(SH:600518)一案后的独董离职潮仍在发酵,独董已然成为一个高危的行业。

据北青报不完全统计,从11月12日至20日,已有24家上市公司发布了25名独董的辞职公告。2021年度辞职的独董超过600名,涉及至少453家上市公司。

为何独董纷纷“大逃亡”?

独董离职潮,“美差”成烫手山芋

一、天价赔偿让人胆战心惊

    康美案一审宣判,5名离任或在任独董,分别判令就公司赔偿额的10%、5%承担连带责任,合计赔偿金额最高约3.69亿元。

    独董们年均薪酬仅约10万元,连带赔偿责任却逾亿元。天价的赔偿金额,让独董们闻风丧胆,离职潮来势汹汹。

二、个别上市公司存在“黑历史”

    在一众独董辞职公告中最为显眼的要数金花股份(SH:600080)。独董张小燕要求公司“尽快”披露辞职事业,急不可耐。事实上,金花股份的确存在证券虚假陈述的情况,并因此陷入诉讼,拥有“黑历史”。与金花情况相似的文化长城,*ST文化(SZ:300089)负有信披责任代行董秘职责的毛伟平董事,也匆忙离职。

    金花股份因信息披露违法行为于2020年8月4日收到《行政处罚决定书》。

    经查,2019年1月1日至2019年12月31日,金花股份的控股股东、关联方金花投资通过非关联方与上市公司签订《借款协议》《财务顾问合同书》、其他关联方西安桑硕和西安鸿辉通过与金花股份及其子公司签订《借款协议》的方式,累计从上市公司拆借资金2.7777亿元(约定2020年6月29日前分批次全部归还),占金花股份2018年末经审计净资产的15.68%。

    另外,2019年3月25日,金花股份子公司金花酒店以其6800万元定期存单为阜新汇宝工贸有限公司提供质押担保,期限1年。阜新汇宝工贸有限公司主要以石油、煤炭及其他燃料加工为主,与金花股份的关联大家不得而知,该公司除与金花股份有瓜葛以外,还曾“帮助”文化长城的原实控人蔡廷祥以相同的方式将孙公司创思兰博(北京)科技股份有限公司、北京优逸睿智科技有限公司2亿元存单以质押担保的方式通过阜新汇宝工贸有限公司转移走(未履行内部决策程序或信披)。2020年3月25日,金花酒店以其6800万元定期存单,为镇江中能恒兴国际贸易有限公司提供质押担保,期限3个月。上述担保未履行各自上市公司内部决策程序,也未进行信披。

近年来,“金花系”陷入逆风口,深陷债务危机。担保乱象丛生,困难险境层出不穷,独董必定是坐立难安。

三、隐忧浮现,前景存疑

    10月26日,我乐家居公告,独董黄兴自2015年10月26日起担任独立董事职务,至2021年10月25日在公司连续任职独董时间已满六年。根据有关规定,黄兴申请辞去公司第三届董事会独董职务。

截至2021年6月30日,我乐家居实体门店1404家,较2020年末新增102家,增幅近8%。伴随规模扩增,现金流也进一步承压。

    截至2021年6月30日,应收款项为6.42亿元,较2020年底增长34.05%;经营活动产生的现金流量合计净流出0.87亿元,同比减少413.8%;负债总额达11.87亿元,资产负债率升至52.2%,同比增加10.2%。

短期借款余额为2.34亿元,占公司总资产10.3%,较2020年末增长1082.55%;长期借款为1.33亿元,较2020年末增长527.92%。

    在负债持续走高情况下,我乐家居仍坚持大额对外担保。数据显示,截至2021年8月底,我乐家居及控股子公司的担保总额为9.52亿元,占该公司2020年经审计净资产的85.01%。

从销售模式看,我乐家居的销售渠道包括经销店、大宗业务、直营店和其他。

    2018年至2020年,我乐家居大宗业务收入分别为0.89亿元、2.41亿元、3.9亿元,占销售渠道收入的比例分别为8.23%、18.09%、24.62%,收入与占比均呈现逐年攀升。

    大宗业务虽能快速起量,但也对毛利率形成拖累。我乐家居综合毛利率由2019年的43.83%降至2020年的42.44%,今年上半年进一步滑至40.95%。

大额担保与大宗业务的隐忧日渐浮现,独董们对于公司前景不免存疑。

四、独董界迎来新生态

    经过康美案,部分独董或许发现自己缺乏履职的能力和条件,离职现象一定程度上反映出独董的权利意识、责任意识、风险意识在觉醒。“花瓶”、“签字机器”诸如此类的标签,也是时候从独董身上摘除了。

公司治理重在监督和激励,这就对独董们产生了较高的要求:以自身的高度勤勉尽责,形成对上市公司管理层内部控制的制衡。

    独董们应重塑独立性,正如复旦大学管理学院教授李若山所说,要敢于对治理结构不完善条件下的提案说“不”,对不科学的董事会战略提案说“不”,真正履行对“董监高”的监督和制衡作用。

看来,独董们躺赚的时代已经接近末端,只有拿出责任心、判断力、专业性、独立性才能走得长远。

$ST康美(SH600518)$ $*ST文化(SZ300089)$ $金花股份(SH600080)$ 


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